BC recusa compra do Master pelo BRB por risco de sucessão

A negativa do Banco Central à aquisição do Banco Master pelo BRB foi tema de uma reunião entre os diretores da autarquia e o presidente do banco público, Paulo Henrique Costa. O encontro ocorreu após o BRB alegar que ainda não havia recebido as justificativas formais da decisão.

Um dos principais entraves citados pelo BC foi o chamado "risco de sucessão", ou seja, a possibilidade de o BRB herdar passivos e responsabilidades não contempladas no escopo do negócio.

Os principais motivos da reprovação pelo Banco Central

A operação de aquisição de 58,04% do capital social total do Banco Master chegou a ser anunciada no fim de março de 2025, sendo divulgada como uma união estratégica que manteria as estruturas das duas instituições separadas, mas com sinergia operacional. No entanto, o Banco Central apontou pontos críticos que inviabilizaram a aprovação.

Risco de sucessão e herança de passivos ocultos

Uma das maiores preocupações da autoridade monetária foi o risco de o BRB, mesmo adquirindo apenas parte dos ativos do Master, acabar sendo responsabilizado por compromissos financeiros e jurídicos não incorporados pela operação. Esse tipo de risco poderia fragilizar o balanço patrimonial do banco público e gerar insegurança jurídica para o sistema financeiro.

Segundo interlocutores a par das negociações, esse temor foi determinante na decisão de veto. A exposição a ativos tóxicos ou obrigações judiciais não previstas poderia comprometer a saúde financeira e reputacional do BRB.

Fragilidade na liquidez e composição dos ativos

O Banco Master enfrenta desafios significativos em sua estrutura de funding. A estratégia de captação por meio de CDBs com taxas elevadas, acima da média de mercado, despertou alertas regulatórios. Para quitar esses papéis, o banco mantinha uma base de ativos considerada de baixa liquidez, incluindo precatórios e participações em empresas em dificuldades.

Esse descompasso entre passivos de curto prazo e ativos de difícil conversão em caixa foi visto como insustentável pelo BC. A operação, como apresentada, não garantia que o BRB pudesse absorver os ativos com segurança.

Além disso, os papéis e ativos em questão levantaram dúvidas quanto à real qualidade do portfólio do Master. Mesmo com a previsão de aquisição de cerca de R$ 24 bilhões em ativos — valor inferior à proposta inicial — a composição dos mesmos foi determinante para o parecer negativo da autoridade.

Falhas na instrução do processo

Outro agravante citado durante a reunião com Paulo Henrique Costa foram os problemas formais no processo apresentado ao BC. Segundo fontes próximas à diretoria da instituição reguladora, documentos e requisitos essenciais para avaliação adequada estavam incompletos ou mal instruídos.

A ausência de informações robustas sobre o modelo de governança conjunta, formas de mitigação de riscos e divisão clara de responsabilidades entre os bancos contribuiu para a desconfiança do regulador. Além disso, a saída de Daniel Vorcaro do comando do Master, prevista na versão final da proposta, não eliminou as incertezas sobre a gestão futura do conglomerado resultante do negócio.

Caminhos e possibilidades para reestruturação da proposta

Apesar da recusa, tanto o BRB quanto o Banco Master demonstraram não ter desistido completamente da operação. A direção do banco público ainda vê espaço para uma proposta reformulada, mais alinhada com as exigências do regulador.

Durante a reunião desta terça-feira (9), as partes sinalizaram a disposição de adaptar os termos da transação. Para isso, será necessário criar mecanismos que isolem de forma mais clara os riscos do Master, além de garantir a blindagem patrimonial e jurídica do BRB.

Entre as alternativas em avaliação estão:

• Reestruturação do escopo de ativos a serem adquiridos;
• Criação de uma holding para segregação de ativos de risco;
• Reforço formal das cláusulas de governança;
• Apresentação de garantias adicionais ao BC;
• Revisão da composição societária do novo conglomerado.

Perspectivas para os próximos passos

Ambas as instituições continuam em diálogo com o Banco Central, e novos desdobramentos dependerão da análise dos documentos completos do processo de reprovação. O BRB aguarda a apresentação integral das justificativas por parte do regulador para reavaliar sua estratégia de expansão por meio dessa aquisição.

A decisão final também pode impactar o ambiente de consolidação do setor bancário brasileiro, especialmente no que diz respeito a instituições médias que enfrentam desafios para se manterem competitivas. A possível reestruturação do negócio pode servir como modelo para futuros processos semelhantes, que deverão se adaptar ao novo rigor regulatório após esse veto.

Por ora, o caminho para uma eventual retomada da negociação permanece condicionado à remoção dos pontos de risco identificados pelo órgão regulador, com foco na proteção do sistema financeiro e do erário público.